含水陆并进，领五万兵到江宁南岸，逼近建康，众人惊惧。
温峤移驻北岸，并烧毁朱雀桁，令王含不能渡过秦淮河攻击。
期间，王导曾试图劝降王含，但王含没有回答。
后来，司马绍率诸军出屯南皇堂。
并在一夜招募壮士，派将军—段秀和中军司马—曹浑等率千兵渡过秦淮河，攻其不备。
之后，在清晨在越战与王含交战，大破王含军，并斩将领何康。
王敦知道王含兵败后大怒，更试图要起身领军反攻，但因病重而不能起身。
钱凤后亦到江宁南岸，与司马绍所率诸军交战，频频战败。
王敦知自己不久人世，向少府—羊鉴和王应要求，在他死后要先置文武百官才办丧事。
不久王敦病逝，王应秘不发丧，用蜡处理尸体并埋在屋中就与诸葛瑶等纵情声色。
司马绍亦曾派人以司空之位引诱沈充归降，但沈充拒绝，领兵攻向建康。
早前宗正卿—虞潭因病回会稽，听闻沈充起兵后即在余姚起兵讨伐沈充，司马绍于是任命虞潭为会稽内史。
前安东将军—刘超和宣城内史—钟雅亦起兵讨伐王敦，义兴人—周蹇亦杀王敦任命的太守—刘芳，祖约亦驱逐王敦任命的淮南太守—任台。
沈充及后带领一万多兵与王含军会合，司马—顾飏献计沈充——上计建议他引湖水灌入建康，乘水势以水军入城；
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