两路，一路向广州南郊的番禺推进，一路沿珠江两岸向西进攻。日军凭借坦克和装甲车的掩护，冲破了粤军的一道道防线。粤军士兵们用血肉之躯抵挡着日军的钢铁洪流，在番禺郊外的稻田里，数十名粤军士兵埋伏在水田里，待日军坦克经过时，他们抱着炸药包冲了出去，将坦克炸毁，但自身也全部壮烈牺牲。
第十四师团占领中山后，迅速向佛山逼近。佛山作为广州的西大门，战略地位重要，粤军第152师与从中山撤退的第151师残部在此汇合，构筑防线。日军集中炮火轰击佛山城墙，飞机轮番轰炸，将城区炸成一片废墟。粤军士兵在断壁残垣中与日军展开巷战，逐街逐屋争夺，每一处房屋都成了战场。巷子里，日军的机枪扫射声、粤军士兵的呐喊声、百姓的哭喊声交织在一起，惨不忍睹。
7月10日，佛山沦陷。岩松义雄站在佛山城头，看着燃烧的城市，嘴角露出一抹残忍的笑容“告诉香月军长，佛山已破，广州指日可待！”
此时，日军第六师团已推进至广州南郊的石榴岗，距离广州市区仅十余公里。余汉谋调集所有预备队，在石榴岗与日军展开决战。粤军士兵们抱着必死的决心，向日军发起冲锋，尽管一次次被日军的炮火击退，但他们仍一次次站起来，继续冲锋。余汉谋亲临前线督战，子弹在他身边呼啸而过，他却丝毫未动，大喊道“与广州共存亡！”
然而，日军的海空军优势再次显现。大批飞机对石榴岗的粤军阵地进行地毯式轰炸，海军舰队也沿珠江而上，炮击粤军侧翼。粤军伤亡惨重，阵地不断失守，士兵们疲惫不堪，弹药也所剩无几。到了傍晚，石榴岗防线被日军突破，粤军残部被迫向广州市区撤退。
夜幕降临，广州城笼罩在一片恐慌之中。百姓们扶老携幼，争相逃离市区，街道上挤满了逃难的人群，哭声、喊声此起彼伏。余汉谋站在省府大楼的楼顶，看着远处日军营地的灯火，眼中满是绝望。他知道，广州的陷落，已近在眼前。
