然而，当周曦汉率领部队进入清盛古城后，却发现情况有些不对劲。街道上日军的尸体甚少，只有被炮火炸毁的房屋和散落的武器弹药，没有遇到什么像样的抵抗。“奇怪，就这么几个鬼子？”周曦汉皱起眉头，下令道“各团扩大搜索范围，仔细排查城内的每一个角落，务必找到日军的踪迹！”
三个团的战士们立刻分散开来，在城内展开搜索。
过了一个多小时，周学义派人来报“师长，已经确认了，我们原本以为清盛古城内是日本驻泰第一联队，饭田联队的残部两千余人，实际上，在得知美塞失守后，饭田老鬼子就带着联队机关跑掉了，守备这里的是鬼子一个大队的兵力，只有一千人左右，剩下的早就跑了。”
周曦汉点了点头“知道了，虽然没有捞到肥肉。不过这样也好，我们兵不血刃就拿下了清盛古城，减少了伤亡。”
他走到广场中央的一座雕像前，雕像已经被炮火击中，头部残缺不全。“命令各团，加强城防部署，尤其是湄公河渡口和进出城的要道，防止日军反扑。同时，派人联系美塞城的军长，汇报情况，请求下一步指示。另外，组织战士们清理战场，救助受伤的百姓，恢复城内的秩序。”
“是！”团长们齐声应道，立刻去传达命令。
在颇为轻松的拿下清盛古城后，陈耿也将目光看向了清莱府最后的也是最大的城池，清莱城，这里不仅是泰国北部和清迈并列的两大城邦，也是泰北地区人口最稠密的区域，足有二十万的百姓生活在清莱城中，更是整个泰北地区的交通枢纽。
在吴时的策划下，进军清莱的战斗序列很快敲定，秦继伟第一师麾下的李云龙团，周曦汉第二师麾下的周学义团，黎赐福团，以及第三师的韦国青团，莫文华团和韦杰团。外加两个喀秋莎炮兵团，一个155重炮团还有龙文章的护路队以及杨振才的果敢独立团共计两万三千人。
12月5日拂晓，随着军部令下，南洋军十一个团的兵力兵分三路，朝着清莱府方向浩浩荡荡进发。
三天后，大部队抵达湄占城外围。兵力相对完整的第二师周曦汉被任命了攻城的任务。
湄占城不大，但城墙高大厚实，城门口有日军和泰国士兵站岗，城墙上隐约可见架设的机枪阵地。
当晚，第二师各部队悄悄进入预定位置，构筑工事，等待进攻命令。城内的日泰联军早已人心惶惶。
随着总攻打响。周曦汉一声令下，重炮团的几十门大炮同时开火，炮弹呼啸着飞向湄占城的城墙和防御工事。“轰！轰！轰！”巨大的爆炸声此起彼伏，城墙被炸开一个个缺口，城墙上的机枪阵地瞬间被炮火覆盖，日军和泰国士兵死伤惨重。
“冲啊！”第二师第二团的战士们在团长的带领下，冒着炮火冲向东门。他们架起云梯，奋力攀爬城墙。一名战士刚爬上城头，就与一名日军士兵展开肉搏，他凭借着灵活的身手，一刀刺中日军的胸膛，将其推下城墙。后面的战士源源不断地涌上城头，与敌人展开激烈厮杀。
南门方向，第二师第三团发起猛烈佯攻，战士们集中火力射击，呐喊声震天动地。
城内的日泰联军腹背受敌，顿时陷入混乱。泰国士兵本就无心恋战，看到南洋军攻势猛烈，纷纷放下武器投降。日军虽然负隅顽抗，但寡不敌众，很快被分割包围。负责守备湄占城的是日军驻泰第一旅团的一个中佐，让就金龙让他带领几百个日本士兵和两千泰国兵守备城池的时候，他就知道自己是必死无疑的了。
当城池即将沦陷的时候，这个中佐只能切腹，结束了自己的生命，跟在他身边的几个日本兵，有个举枪自杀，有的冲入敌阵，全部战死。
中午时分，湄占城的枪声渐渐平息。周曦
